根据《公司法》第一百八十三、一百八十四条规定，公司解散后（除合并、分立外）应成立清算组进行清算。**清算组的组成**：有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组的，债权人可申请法院指定有关人员组成。**清算组的主要职责**包括：1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2. 通知、公告债权人；3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；4. 清缴所欠税...

根据《公司法》第一百四十八条，董事、高管违反忠实义务的行为主要包括：1. 挪用公司资金；2. 将公司资金以其个人或他人名义开立账户存储；3. 违反章程或未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；4. 违反章程或未经股东会同意，与本公司订立合同或进行交易（自我交易）；5. 未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务（竞...

公司对外担保的决策程序因担保对象不同而有严格区分，主要依据《公司法》第十六条。1. 为股东或实际控制人提供担保：必须经股东会或股东大会决议，且该关联股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。2. 为其他非关联方提供担保：依照公司章程规定，由董事会或股东会/股东大会决议。公司章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超过规定限额。实务关键：债权人接受公...

股东知情权是股东了解公司经营状况的基本权利。根据《公司法》第三十三条（有限公司）和第九十七条（股份公司），主要内容包括：1. **查阅、复制权**：有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股份公司股东主要有权查阅上述文件。2. **查阅会计账簿权**（仅限有限公司）：股东可以要求查阅公司会计账簿。须书面提出请求并说明目的。公司有合理根据认为股东目的...

股东代表诉讼，又称股东派生诉讼，是指当公司的合法权益受到侵害（特别是受到董事、监事、高级管理人员或他人侵害），而公司怠于追究其责任时，符合法定条件的股东为了公司的利益，以自己的名义代表公司提起诉讼，所得赔偿归于公司的一种诉讼制度。 法律依据是《公司法》第一百五十一条。提起股东代表诉讼需满足以下条件： 1. 股东资格：有限责任公司的任何股东均可提起；股份有限公司的股东需连续一百八十日以上单独或者合计...

是的，公司监事在特定情况下有权代表公司提起诉讼。根据《公司法》第五十三条及第一百五十一条，当董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会/监事收到书面请求后拒绝提起...

变更法定代表人需遵循《公司法》及公司章程规定的程序。通常步骤：1. **内部决策**：根据公司章程，法定代表人变更一般需由董事会或股东会作出决议。董事长失联时，可由符合章程规定的其他董事召集和主持董事会会议，或由监事/代表十分之一以上表决权的股东召集和主持临时股东会，作出变更法定代表人的决议。决议需符合章程规定的表决比例。2. **确定新人选**：新任法定代表人需符合《企业法人法定代表人登记管理规...

公司可依据《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项追究其责任，该条款明确规定董事、高级管理人员未经股东会或股东大会同意，不得自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。追究途径：1. 归入权：公司有权将上述人员从事竞业行为所得的收入收归公司所有（《公司法》第一百四十八条第二款）。2. 损害赔偿：如果该竞业行为给公司造成了实际损失（如客户流失、利润下降），公司可要求其赔偿损失（《公司法》第一百四十九条）...

监事（或监事会）是公司的监督机构。根据《中华人民共和国公司法》第五十三条、第五十四条，监事的核心职权包括：1. 检查公司财务；2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集职责时召集和主持股东会会议...

董事会不能替代股东会行使法定职权。根据《公司法》第五十九条，股东会是公司的权力机构，行使诸如决定经营方针、选举董事监事、审批财务预算决算、修改章程等法定职权。董事会是执行机构，行使《公司法》第六十七条规定的职权，如执行股东会决议、制定经营计划等。原则上，属于股东会职权范围内的事项，必须召开股东会审议。但在两种特殊情况下，可以不召开股东会：1. **全体股东一致书面同意**：根据《公司法》第六十五条...

诉讼时效一般为三年。根据《民法典》第一百八十八条，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。在工程纠纷中，起算点较为复杂：1. 工程款请求权：通常从合同约定的付款期限届满之次日起算；若未约定或约定不明，从工程交付、提交结算文件或起诉之日等时间点起算。2. 质量索赔请求权：从知道或应当知道质量缺陷...

不能无限制拖欠。“背靠背”条款的效力在司法实践中通常被认可，但对其适用有严格限制。总包方不能消极等待业主付款，而应积极行使对业主的债权。如果因总包方原因（如工程质量问题、未及时提交结算资料）导致业主拒付或迟延付款，则不能以此对抗分包方。此外，如果业主付款条件已成就但总包方怠于向业主主张权利，或者约定的付款条件过于模糊、期限过长可能被认定为显失公平，法院可能不支持总包方以此抗辩。分包方应关注业主付款...

根据《民法典》第一百八十条、第五百九十条及《建设工程施工合同（示范文本）》通用条款，不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。处理原则：1.工期顺延：因不可抗力导致工期延误的，承包人可主张顺延工期，且通常不承担违约责任。2.损失分担：工程本身的损害、第三方人员伤亡和财产损失由发包人承担。承包人的施工设备损坏、停工损失（如人工窝工、机械租赁费）由承包人承担。发包人和承包人各自承担其人员伤亡...

施工总承包单位可能承担民事、行政乃至刑事责任。1.民事责任：根据《安全生产法》、《建筑法》及《民法典》第一千一百九十二条，总包单位对施工现场安全生产负总责。若因安全管理缺失（如未履行统一协调管理职责、未审查分包单位资质、未提供安全作业环境等）导致事故，需与分包单位等责任方对受害工人承担连带赔偿责任。2.行政责任：根据《安全生产法》第一百一十四条，发生生产安全事故，应急管理部门可对责任单位处以罚款；...

原则上以“白合同”（备案的中标合同）作为结算依据。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二条，招标人和中标人另行签订的建设工程施工合同约定的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容与中标合同不一致，一方当事人请求按照中标合同确定权利义务的，人民法院应予支持。此即“黑白合同”规则，旨在维护招标投标的严肃性和公平竞争。但前提是中标合同合法有效。如果中标...

承包人有权利主张。首先，应依据合同约定处理。若合同无约定或约定不明，根据《民法典》第五百一十条、第五百一十一条的规定，双方可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。关键程序是：承包人应及时取得发包人或监理方对设计变更的书面确认（如签证单），并详细记录新增工程的范围、标准和工程量，作为结算依据。避免事后因证据不足产生纠纷。

只有在合同有明确约定的情况下，才可能产生“视为认可”的法律后果。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十一条，当事人约定，发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件的，按照约定处理。承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的，人民法院应予支持。如果合同中没有此类明确约定（例如仅引用建设部旧版示范文本中“28天内不答复视为认可”的条款...

可以，但需符合法定或约定程序。根据《民法典》第八百零五条及建设工程施工合同示范文本通用条款，发包人变更设计的，应就工程变更导致的工期和价款调整与承包人协商。若变更确已发生并导致工程量增加，承包人有权要求调整合同价款。承包人关键要证明：1. 设计变更指令由发包人或监理发出；2. 实际完成了新增工程量；3. 新增工程价款有计算依据（可参照合同单价或市场价）。建议承包人严格执行签证程序，及时书面提出价款...

建设工程实行质量保修制度。根据《建设工程质量管理条例》第四十条，在正常使用条件下，最低保修期限为：1.基础设施工程、房屋建筑的地基基础工程和主体结构工程，为设计文件规定的该工程的合理使用年限；2.屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏，为5年；3.供热与供冷系统，为2个采暖期、供冷期；4.电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程，为2年。其他项目的保修期限由发包方与承包方约定，但不...

一般不能得到支持，但地基基础工程和主体结构质量除外。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十四条，建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，人民法院不予支持；但是承包人应当在建设工程的合理使用寿命内对地基基础工程和主体结构质量承担民事责任。此规定旨在平衡双方利益，防止发包人通过擅自使用规避验收义务并转嫁质量风险。承包人...