股东可以依据《公司法》第七十四条行使异议股东回购请求权，或依据《公司法司法解释四》第十五条请求公司分配利润。具体而言：1. 如果公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。2. 如果股东会或股东大会已作出载明具体分配方案的利润分配决议，股东可直接依据该决议请求公司支付。若公司无正当理由拒不...

股东代表诉讼（又称派生诉讼）是指当公司合法权益受到侵害（尤其是董监高侵害）而公司怠于起诉时，符合条件的股东为了公司利益以自己的名义直接提起诉讼。根据《公司法》第一百五十一条，提起代表诉讼的股东资格：有限责任公司股东无持股比例和期限限制；股份有限公司股东需连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份。前置程序：股东需书面请求监事会（或监事）或董事会（或执行董事）提起诉讼。若收到请求后拒绝起诉...

根据《中华人民共和国公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东未履行出资义务的，公司可以采取以下措施：1. 催告缴纳：公司可以书面催告该股东在合理期限内缴纳出资。2. 限制股东权利：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条，公司可以根据公司章程或者股东会决议，对未履行出资义务的股东，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩...

公司章程是公司的“宪法”。根据公司法，章程可自由约定的事项主要包括：股东会/董事会的议事方式和表决程序（在不违反法定最低比例前提下）；股权转让的特别规定；股东资格继承规则；法定代表人的人选；经理的职权等。当章程约定与公司法强制性规定（如关于股东权利保护、债权人保护、公司治理基本框架的规定）冲突时，强制性规定优先，该章程条款无效。若与公司法任意性规定（允许章程另行规定）冲突，则以章程为准。制定章程时...

股东未履行出资义务（根本未出资）或未全面履行（未足额、未按期），需承担以下责任：1. 向公司足额缴纳出资（补足），并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（《公司法》第二十八条）。2. 在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（《公司法解释三》第十三条）。3. 公司可通过股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出合理限制（《公司法解释三》第...

公司合并（吸收或新设）或分立，法定程序严格：1. 内部决议：由股东会作出特别决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第四十三条、第一百零三条）。2. 签订合并/分立协议。3. 编制资产负债表及财产清单。4. 通知并公告债权人：自决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（《公司法》第一百七十三条、第一百七十五条）。5. 债权人保护程序：债权人自接到通知书之日起三十日内，未...

“刺破公司面纱”即公司法人人格否认制度，规定于《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”其核心是在特定情况下，否定公司的独立人格，让滥用权利的股东直接对公司债务承担责任。司法实践中常见的适用情形包括：1. 人格混同：公司与股东在财产、业务、人员、住所等方面界限模糊，无法区分。2. 过度支配与控制：控股股...

根据《公司法》第七十一条，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。建议转让前审查...

根据《公司法》第二十八条及《公司法司法解释三》第十三条，股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。该股东除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在公司债务不能清偿时，债权人有权请求未出资股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。公司可以通过股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出合理...

不是。吊销营业执照是行政处罚，意味着公司丧失经营资格，但法人主体资格依然存在。根据《公司法》第一百八十三条，公司被吊销营业执照后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。清算组负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知公告债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产等。如果股东怠于履行清算义务...

根据《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反此义务所得的收入应当归公司所有（即“归入权”）。公司可采取以下措施：1. 行使归入权：公司有权直接要求该董事、高管将其从事竞业活动所获得的收入上交公司。2. 请求赔偿损失：如果该行为给公司造成了实际损失（如客...

股东未履行或未全面履行出资义务，需承担多重法律责任。依据《公司法》第二十八条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条，法律责任包括：1. 向公司足额缴纳出资，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2. 公司债权人有权请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。其他股东和公司可采取的措施：1. 公司可以催告该股东在合理...

吊销营业执照仅取消经营资格，公司法人主体仍存续。股东责任如下：1. 公司需及时清算，若股东未在吊销后15日内成立清算组，债权人可申请法院指定清算，股东可能被罚款（《公司法》第一百八十三条）；2. 若股东怠于清算导致财产贬值或账册丢失，需对公司债务承担连带赔偿责任（《公司法》司法解释（二）第十八条）；3. 若股东滥用公司法人地位逃避债务，可适用法人人格否认。建议股东主动组织清算，清偿债务后办理注销登...

根据《公司法》第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。法定代表人是代表公司行使职权的负责人，其法律风险主要包括：1. **民事责任**：因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，但法定代表人如有过错，公司可向其追偿（《民法典》第六十二条）。2. **行政责任**：公司有违法行为时，法定代表人可能被处以罚款等行政处罚。3. **刑事责任**：若公司...

根据《中华人民共和国公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条对此有明确规定。实务中，公司应首先通过股东会作出有效决议，明确对未实缴出资股东...

非货币财产出资需满足合法性、可转让性及价值评估要求。依据《公司法》第二十七条：1. 出资财产应评估作价，核实财产，不得高估或低估；2. 评估可由全体股东协商确定，但更建议委托有资质的评估机构出具报告；3. 若评估不实，其他股东或公司债权人可要求补足差额，且评估机构承担连带责任（《公司法》第二百零七条）。常见非货币出资包括知识产权、土地使用权等。实务中，需在章程中明确财产类型、价值及交付时间，并办理...

符合特定条件时，股东可提起司法解散之诉。法律依据是《公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据司法解释，“经营管理严重困难”主要指：1. 公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会；2. 股东表决时无法达到法定或章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效决议；3. ...

不可以无限期不实缴。2014年《公司法》将注册资本实缴制改为认缴制，但股东仍需按章程约定的认缴出资额和出资期限履行出资义务。根据《公司法》第二十八条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条，股东未按期足额缴纳出资的，需承担以下责任：1. 向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2. 在公司债务不能清偿时，债权人有权请求未出资股东在未出资本息范...

针对股东未履行或未全面履行出资义务，其他股东及公司可采取以下措施，法律依据主要为《公司法》及其司法解释：1. 催告与追缴：公司或其他股东可催告其在合理期限内缴纳，依据是《公司法》第二十八条。2. 限制股东权利：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（下称《公司法解释三》）第十六条，公司可根据章程或股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等...

根据《公司登记管理条例》第二十六条、第二十八条、第二十九条等规定，公司相关事项变更后，有义务在法定期限内向原公司登记机关申请变更登记，否则可能面临罚款甚至吊销营业执照的处罚。主要事项的变更登记期限如下：1. 名称、法定代表人、经营范围变更：自变更决议或决定作出之日起30日内。2. 注册资本变更：减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请；其他变更通常在决议后30日内。3. 住所变更：在迁入新住所...