以非货币财产出资，核心在于评估作价和财产权利转移。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。需要注意的问题：1. **合法性**：出资财产必须权属清晰、无权利瑕疵，且依法可以转让（如划拨土地使用权需...

公司章程可以在《公司法》允许的自治范围内作出个性化规定，其效力优先于《公司法》的一般性规定。主要领域包括：1. **股东会/董事会的职权**：可以扩大或细化（《公司法》第三十七条、第四十六条）。2. **表决权比例**：有限责任公司可以约定不按出资比例行使表决权或分红权（《公司法》第四十二条、第三十四条）。3. **股权转让**：可以设定比《公司法》更严格的限制条件（《公司法》第七十一条）。4. ...

根据《公司法》第四十三条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。若章程规定需全体股东一致同意，而股东失联导致决议无法形成，可采取以下步骤：1. 尝试多种方式联系失联股东并保留证据；2. 若确无法联系，可依据《公司法》司法解释（四）第五条，通过诉讼请求法院确认股东会决议有效，前提是决议内容不违反法律且符合公司利益；3. 建议修改章程，将一致同意条款调整为多数决，避免类似僵...

公司被吊销营业执照后，其法人资格并未立即消灭，只是被剥夺了经营资格，必须进入清算程序。股东负有组织清算的法定义务。根据《公司法》第一百八十三条，公司被吊销执照的，解散事由出现，应当在十五日内成立清算组开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。如果不进行清算：1. 行政责任：公司登记机关可对负有责任的股东予以处罚。2. 民事责任（严重后果）：根据《公司法司法解释二》第十八条，因股东怠于履行清算义务，...

股东未履行或未全面履行出资义务（包括虚假出资、抽逃出资等），将面临多重法律责任：1. **对公司和其他股东的民事责任**：公司或其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。根据《公司法》司法解释三，该责任不受诉讼时效限制。2. **对其他股东的违约责任**：违反出资协议或公司章程，需承担违约责任。3. **对公司债权人的补充赔偿责任**：公司财产不足以清偿债务时，债权人有权请求未出资或未全面出资...

不可以无限期延长。认缴制下，股东的出资期限由公司章程约定，但该约定并非毫无限制。根据《公司法》及相关司法解释精神，股东享有出资期限利益，但该利益不能滥用。在两种主要情形下，股东的出资义务可能被加速到期：1. **公司破产或解散清算**：根据《企业破产法》第三十五条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。2. **...

根据《公司法》第九十三条、九十四条，股份有限公司的发起人主要承担以下特殊责任：1. 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。2. 在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。3. 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。发现作为设...

根据《公司法》第七十四条，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。股东应先投反对票，并与公司协商收购股权。协商不成，可自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。这是保护中小股东利益的重要救济途径。

根据《公司法》第七十四条和《公司法司法解释四》第十三至十五条，救济途径包括：1. **请求公司回购股权**：若公司连续五年盈利且符合分配利润条件，但不向股东分配利润，对该项股东会决议投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权。股东与公司自决议通过之日起六十日内不能达成股权收购协议的，股东可以自决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。2. **提起分红之诉**：若股东会已作出载明具体分配方案的...

原则上，董事、高级管理人员（包括总经理）不得未经法定程序与本公司订立合同或进行交易（即“自我交易”），否则可能违反忠实义务。但法律并非绝对禁止，而是设置了严格的批准程序。根据《公司法》第一百四十八条第一款第（四）项，董事、高级管理人员不得“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”。因此，合法进行自我交易的条件是：1. **符合公司章程的规定**；或者2. **...

忠实义务核心是避免利益冲突，维护公司利益。依据《公司法》第一百四十七条至一百四十九条，主要包括：1. 不得挪用公司资金或违规借贷；2. 不得将公司资金以其个人或他人名义开立账户存储；3. 不得违反章程规定，未经股东会同意与公司交易（自我交易）；4. 不得谋取属于公司的商业机会；5. 不得擅自披露公司秘密；6. 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。违反义务所得收入归公司所有，造成损失的需赔偿。实务...

公司章程是公司的“宪法”，其约定空间和限制如下：可自由约定（自治范畴）的内容包括：股东会/董事会的议事方式和表决程序（在不违反法定最低比例前提下）、经理的职权、股权转让的具体规则（可严于法定要求）、股东分红比例和认缴新增资本比例（可不同于出资比例）、法定代表人选任等。法律强制性规定不能更改的核心包括：1. 公司类型（有限/股份）对应的基本架构；2. 股东会特别决议（如修改章程、合并分立等）必须经代...

根据《公司法》第十六条，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前述股东或者受前述实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。这是强制性规定。担保合同的有效性不仅取决于合同本身，还取决于公司内部决议的合法性。债权人接受公司担保...

公司设立失败，指发起人未能完成设立登记，公司法人资格未取得。根据《公司法》第九十四条（股份公司）及《公司法司法解释三》第四条（类推适用于有限公司），发起人责任如下：1. **对设立行为产生的债务和费用负连带责任**：设立过程中，以设立中公司名义或发起人个人名义对外签订的合同所产生的债务和费用，由全体发起人承担连带清偿责任。2. **对认股人的责任**（股份公司）：返还认股人已缴纳的股款并加算银行同...

股东代表诉讼（又称派生诉讼），是指当公司的合法权益受到侵害（通常是董事、监事、高管或他人侵害），而公司怠于或拒绝追究时，符合条件的股东为了公司利益，以自己的名义代表公司提起诉讼的法律制度。依据《公司法》第一百五十一条，提起条件如下：1. 股东资格：有限责任公司任一股东；股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东。2. 前置程序（竭尽公司内部救济）：股东需书面请求监事会（...

根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。**主要出资方式**：1. **货币**：最常见，需存入公司账户。2. **实物**：如房屋、机器设备、车辆等。3. **知识产权**：如专利权、商标权、著作权、非专利技术等。4. **土地使用权**：...

根据《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等）。**非货币财产出资需特别注意**：1. **评估作价**：必须进行评估，核实财产，不得高估或低估作价。评估结果需经全体股东确认。2. **权属清晰**：出资人需保证对该财产享有...

根据《中华人民共和国公司法》第五十三条、第五十四条等规定，监事会或不设监事会的公司的监事行使以下主要职权：1. **财务检查权**：检查公司财务。2. **监督权**：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。3. **纠正要求权**：当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。4. **提议与召集权*...

此情况涉及股东出资不实。根据《公司法》第三十条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条，处理方式如下：1. **补足差额**：该股东应当补足其差额，即向公司交付相当于差额部分的货币或其他财产。2. **其他股东连带责任**：公司设立时的其他股东（发起人）承担连带责任。他们向公司补足后，可以向该出资不实的股东追偿。3. **对公司债权人的责任**：公司债权人有权...

根据《公司法》第五十三条、第五十四条，监事会（或不设监事会的监事）行使以下职权：1. 检查公司财务；2. 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或股东会决议的提出罢免建议；3. 要求董事、高管纠正损害公司利益的行为；4. 提议召开临时股东会，在董事会不履行召集职责时召集和主持股东会；5. 向股东会提出提案；6. 对董事、高管提起诉讼；7. 公司章程规定的其他职权。为有效...