问题
公司分立后,原有公司的债务应当由谁承担?
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答案
公司分立后的债务承担遵循“法定连带责任”原则,但允许公司与债权人另有约定。依据《公司法》第一百七十六条规定:“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”这意味着:1. 一般规则(法定):分立后的各公司对分立前的债务承担连带责任。债权人可以要求分立后的任何一个公司清偿全部债务,该清偿公司有权向其他分立公司追偿其应承担的份额。2. 例外规则(约定):如果公司在分立前,与全体债权人就债务清偿达成了书面协议(例如,约定债务由分立后的某一方全部承担,并取得了债权人的同意),则按照该协议执行,不适用连带责任。这种约定不能损害债权人的利益。实务中,公司分立时应编制资产负债表及财产清单,并自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。分立协议中关于债务承担的内部约定,不能对抗未同意的外部债权人。
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