问题
公司增资时,原有股东是否享有优先认缴权?如果公司引入外部投资者,原有股东的股权比例被稀释怎么办?
公司法
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答案
是的,公司增资时,原有股东享有优先认缴权。法律依据是《公司法》第三十四条:“公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。”这意味着,除非全体股东一致同意(通常体现在股东会决议或章程中)放弃或改变优先认缴规则,否则公司增资应首先向原有股东提供认缴机会。原有股东可以按其当时实缴出资比例认缴新增资本,以维持其股权比例不被稀释。如果公司决定引入外部投资者,且原有股东不按比例认缴或放弃认缴,导致其股权比例被稀释,这是股东行使权利(放弃优先认缴权)的结果,法律上是被允许的。实务中,公司增资引入外部投资者通常需经过股东会特别决议(代表三分之二以上表决权的股东通过)。原有股东若想防止股权被过度稀释,应积极参与增资认缴;若因资金等原因无法认缴,则需接受股权比例下降的现实。股东之间也可通过协议约定反稀释条款,但这属于股东自治范畴,需全体同意。
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