问题

股权转让后,原股东未实缴的出资义务由谁承担?

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答案
此问题涉及出资义务的连续性。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。核心要点:1. 原则:出资义务不因股权转让而免除,原股东仍需承担。2. 受让人连带责任:如果受让人明知或应知(如转让价格显著偏低)出资未实缴,则需与原股东承担连带责任。3. 内部追偿:受让人承担连带责任后,可向原股东追偿。4. 约定优先:转让双方可内部约定出资义务的承担,但该约定不能对抗公司和善意债权人。建议在股权转让协议中明确出资状况及责任划分,并进行尽职调查。
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