问题
公司股东能否直接起诉侵害公司利益的第三人(非董事、高管)?需要满足什么条件?
公司法
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答案
一般情况下,股东不能直接起诉侵害公司利益的第三人。根据公司法人人格独立原则,公司是独立的法人,享有独立的财产权和诉讼权。当公司利益受到第三人侵害时,应当由公司作为原告提起诉讼。
但是,在特定条件下,股东可以提起“股东代表诉讼”(又称“派生诉讼”),其法律依据是《中华人民共和国公司法》第一百五十一条。该条款主要针对的是董事、监事、高级管理人员执行职务时违反规定给公司造成损失的情形,但通过法律解释和司法实践(参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》第25条),其适用范围可以扩展到“他人”侵犯公司合法权益,给公司造成损失的情形。这里的“他人”就包括了第三人。
**股东起诉侵害公司利益的第三人(非董监高)的条件**:
1. **前置程序**:股东必须先书面请求监事会(或不设监事会的监事)或者董事会(或不设董事会的执行董事)向人民法院提起诉讼。
2. **公司怠于行使权利**:监事会/监事或董事会/执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼。
3. **情况紧急**:或者存在“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的”情形,股东可以为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼,而无需等待三十日期满。
4. **股东资格**:有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。
**诉讼性质**:在此类诉讼中,股东是原告,侵权第三人是被告,公司应作为第三人参加诉讼。胜诉利益归属于公司,而非股东个人。股东仅为诉讼支出的合理费用,可以请求公司承担。
但是,在特定条件下,股东可以提起“股东代表诉讼”(又称“派生诉讼”),其法律依据是《中华人民共和国公司法》第一百五十一条。该条款主要针对的是董事、监事、高级管理人员执行职务时违反规定给公司造成损失的情形,但通过法律解释和司法实践(参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》第25条),其适用范围可以扩展到“他人”侵犯公司合法权益,给公司造成损失的情形。这里的“他人”就包括了第三人。
**股东起诉侵害公司利益的第三人(非董监高)的条件**:
1. **前置程序**:股东必须先书面请求监事会(或不设监事会的监事)或者董事会(或不设董事会的执行董事)向人民法院提起诉讼。
2. **公司怠于行使权利**:监事会/监事或董事会/执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼。
3. **情况紧急**:或者存在“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的”情形,股东可以为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼,而无需等待三十日期满。
4. **股东资格**:有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。
**诉讼性质**:在此类诉讼中,股东是原告,侵权第三人是被告,公司应作为第三人参加诉讼。胜诉利益归属于公司,而非股东个人。股东仅为诉讼支出的合理费用,可以请求公司承担。
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